晶澳科技定期财报：晶澳科技：2019年年度报告

晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文1晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告2020年03月晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人靳保芳、主管会计工作负责人李少辉及会计机构负责人(会计主管人员)房德刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来计划、经营目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。

报告期内，公司实施重大资产重组，因原上市公司尚存在大额未弥补亏损，根据《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号）规定，公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损，故将导致公司由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红，提请投资者注意相关风险。

公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。

公司于2019年度完成重大资产重组，向华建兴业出售截至评估基准日（2018年12月31日）之全部资产与负债，并向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文3计持有的晶澳太阳能100%的股权，新增股份数量为952,986,019股。

2019年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司本次重大资产重组。

2019年11月8日，晶澳太阳能100%股权过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能成为公司的全资子公司。

2019年11月15日，公司与华建兴业等相关主体共同签署《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。

2019年11月27日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019年11月29日，本次重大资产重组非公开发行股份952,986,019股正式上市，公司总股本变更为1,341,675,370股。

经秦皇岛市行政审批局核准，公司名称自2019年12月11日起由“秦皇岛天业通联重工股份有限公司”变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司”。

经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2019年12月13日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”。

根据公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文4福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。

2019年，晶澳太阳能合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为128,343.52万元，高于业绩承诺金额60,000万元，业绩完成率213.91%，完成了2019年度的业绩承诺。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文5目录第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................9第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................9第三节公司业务概要......................................................................................................................13第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................19第五节重要事项..............................................................................................................................36第六节股份变动及股东情况..........................................................................................................62第七节优先股相关情况..................................................................................................................70第八节可转换公司债券相关情况..................................................................................................71第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................72第十节公司治理..............................................................................................................................82第十一节公司债券相关情况..........................................................................................................89第十二节财务报告..........................................................................................................................90第十三节备查文件目录................................................................................................................243晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文6释义释义项指释义内容本公司、公司指晶澳太阳能科技股份有限公司公司章程指《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元晶泰福指宁晋县晶泰福科技有限公司其昌电子指宁晋县其昌电子科技有限公司深圳博源指深圳博源企业管理中心（有限合伙）晶骏宁昱指邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）晶礼宁华指邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）晶仁宁和指邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）晶德宁福指邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）宁晋博纳指宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）华建盈富指深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）华建兴业指华建兴业投资有限公司本次重组、本次重大资产重组指将截至评估基准日（2018年12月31日）公司全部资产与负债出售给华建兴业，并向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。

置出资产指截至评估基准日（2018年12月31日）公司全部资产与负债置出资产交易对方指华建兴业发行股份购买资产、标的资产指截至评估基准日（2018年12月31日）晶澳太阳能100%股权发行股份购买资产交易对方指晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳晶澳太阳能、标的公司指晶澳太阳能有限公司业绩承诺人/补偿义务人指晶泰福、其昌电子、靳军淼《重大资产出售及发行股份购买资产协议》指《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有限公司、何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳能有限公司全体股东之重大资产出售及发行股份购买资产协议》晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文7《盈利预测补偿协议》指《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》地面电站、集中式电站指主要利用大规模太阳能电池阵列把太阳能直接转换成直流电，通过交流配电柜、升压变压器和高压开关装置接入电网，向电网输送光伏电量，由电网统一调配向用户供电分布式电站指指位于用户附近，所发电能就地利用，以低于35千伏或更低电压等级接入电网，且单个并网点总装机容量一般不超过6MW的光伏发电项目装机容量指太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。

这种装置的发电功率就是装机容量晶硅指晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等单晶硅指硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体多晶硅指晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料硅棒指将晶体硅料经过充有特种气体的高温炉熔化后，加工生成或拉制成的棒状中间产品硅锭指硅料定向凝固做成的产品硅片、晶硅片指单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片电池、电池片、太阳能电池、太阳能电池片、光伏电池、光伏电池片指利用"光生伏特效应"原理将太阳能转化为电能的半导体器件晶硅太阳能电池指制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。

单晶太阳能电池指建立在高质量单晶硅材料和加工处理工艺基础上，一般采用表面织构化、发射区钝化、分区掺杂等技术开发的一种太阳能电池多晶太阳能电池指采用太阳能级多晶硅材料，制造工艺与单晶硅太阳电池类似，目前的光电转换效率和生产成本都略低于单晶太阳能电池瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）、太瓦（TW）指电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。

1TW=1,000GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W千瓦时（KWh）指电的能量单位，1KWh的电能即为一度电标杆上网电价、上网电价指国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）双反指反倾销和反补贴"双反"调查指对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查金刚线指将金刚石颗粒嵌入到钢线表面的切割线晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文8SE技术指SelectiveEmitter技术，选择性发射极技术，一种提高电池效率的技术。

电池分重扩区和轻扩区，重扩区用于和金属电极接触，轻扩区通过提升方块电阻降低表面复合速率。

BIPV指光伏建筑一体化，即BuildingIntegratedPV，PV即Photovoltaic。

是一种将太阳能发电（光伏）产品集成到建筑上的技术叠瓦组件指将相邻太阳能电池部分区域重叠、互联以消除片间距的一种组件技术半片叠焊指将已经切半的相邻太阳能电池部分区域重叠、互联以消除片间距的一种组件技术多主栅指电池主栅数量多于5根，比如6主栅，9主栅，12主栅均可称为多主栅双面双玻组件指采用双面电池、双面玻璃制备的组件拼片指一种新的组件技术，采用柔性焊带减少电池的片间距长期光致衰减（LID）指长时间光照导致的电池、组件输出功率的衰减多栅电池组件指电池采用多主栅设计的组件，电池主栅数量多于5根，比如6主栅，9主栅，12主栅均可称为多主栅双面组件指对入射到正面以及背面的光线都能加以利用，产生光能的组件称为双面组件，通常双面组件的背面功率是正面功率的60%以上叠加半片技术指在原有的技术基础上叠加了电池切半的半片技术PERC电池指PassivatedEmitterRearCell，钝化发射极及背局域接触电池晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文9第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称晶澳科技股票代码002459股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称晶澳太阳能科技股份有限公司公司的中文简称晶澳科技公司的外文名称（如有）JASolarTechnologyCo.,Ltd.公司的外文名称缩写（如有）JASOLAR公司的法定代表人靳保芳注册地址秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号注册地址的邮政编码066004办公地址北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼办公地址的邮政编码100160公司网址电子信箱ir@jasolar.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名武廷栋联系地址北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼电话010-63611960传真010-63611980电子信箱ir@jasolar.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（）公司年度报告备置地点公司证券事务部晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文10四、注册变更情况组织机构代码91130300601142274F公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司于2019年11月完成了重大资产重组。

重组前，公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。

重组实施完成后，公司的主营业务变更为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

历次控股股东的变更情况（如有）公司于2019年11月完成了重大资产重组。

重组完成后，公司控股股东由华建盈富变更为晶泰福，实际控制人由何志平先生变更为靳保芳先生。

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市西四环中路16号院7号楼10层签字会计师姓名吴雪、万青公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间中信建投证券股份有限公司北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层邵路伟、张磊、王建将、李中生2019年10月28日至2022年12月31日六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入（元）21,155,479,989.8119,648,949,042.767.67%20,149,923,191.12归属于上市公司股东的净利润（元）1,251,958,039.01719,138,789.1074.09%531,974,924.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）1,282,622,849.98688,795,151.2186.21%467,711,647.48经营活动产生的现金流量净额（元）3,690,528,722.822,339,717,014.6057.73%1,776,598,601.13基本每股收益（元/股）1.270.7569.33%0.56稀释每股收益（元/股）1.270.7569.33%0.56加权平均净资产收益率20.00%11.61%8.39%7.36%晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文112019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产（元）28,527,611,026.4523,615,738,506.4220.80%24,152,006,724.99归属于上市公司股东的净资产（元）7,989,392,643.025,329,621,789.7949.91%7,472,042,148.50七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入3,976,603,797.404,892,101,530.854,648,873,410.287,637,901,251.29归属于上市公司股东的净利润86,495,939.16307,856,120.78302,628,182.66554,977,796.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润76,703,905.11342,953,156.90336,239,130.72526,726,657.25经营活动产生的现金流量净额3,817,219.32405,913,737.48486,042,443.052,794,755,322.97上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位：元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-85,554,208.71-6,994,169.51-80,341,563.91计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）93,462,646.6752,773,502.9668,899,037.63晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文12计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费32,456,668.4217,476,741.35委托他人投资或管理资产的损益112,638.632,014,881.305,122,469.34债务重组损益94,144.6944,221.23同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-91,772,309.3849,523,774.17除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益-80,204,374.57单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回42,325,754.982,606,357.471,369,315.91对外委托贷款取得的损益2,773,276.47除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,559,422.6045,602,107.529,369,044.60其他符合非经常性损益定义的损益项目-6,493,487.64减：所得税影响额-1,795,681.006,437,545.589,973,039.58少数股东权益影响额（税后）-1,331,116.07合计-30,664,810.9730,343,637.8964,263,277.21--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文13第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务（一）公司主要业务、产品公司立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池及太阳能组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。

其中，太阳能电池组件是公司的核心产品。

1、硅棒（单晶）/硅锭（多晶）、硅片硅棒（单晶）/硅锭（多晶）是用于硅片生产的重要原材料之一，硅片是在多晶硅锭和单晶硅棒基础上进一步经过线切割机加工制成。

多晶硅料可以先被铸成硅锭，然后切割成片，加工成多晶硅片；也可以熔炉后植入单晶硅籽晶，拉伸为圆柱晶棒，再被切割成片，加工成为单晶硅片。

公司所生产的硅片分为单晶硅片及多晶硅片，其中，单晶硅主要用于加工单晶硅太阳能电池，多晶硅片主要用于加工多晶硅太阳能电池。

公司所生产的硅棒（单晶）/硅锭（多晶）、硅片主要用于继续生产加工，少量对外销售。

2、太阳能电池公司所生产的太阳能电池片主要用于继续生产加工，少量对外销售。

公司的太阳能电池片分为单晶硅电池片及多晶硅电池片，目前主要包括常规系列单晶硅电池片、魄秀系列高效单晶硅电池片、润秀系列高效多晶硅电池片等多种类型。

其中，公司单晶硅电池片以魄秀系列高效单晶硅电池片为主，量产主流转换效率已达22.70%，处于行业领先水平；多晶硅电池已具备干法黑硅（RIE）的成熟工艺，润秀系列高效多晶硅电池片主流转换效率可达19.20%。

3、太阳能组件太阳能组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布式光伏系统的经销商。

太阳能组件包括多晶硅太阳能组件及单晶硅太阳能组件，其规格主要为60片和72片，并根据不同技术路线涵盖了PERC、干法黑硅（RIE）、双面/单面、半片/整片、双玻/单玻等多种类型。

此外公司可根据客户的需求对太阳能电池组件进行定制化生产。

功率是电池组件的核心参数，目前标准72片单晶PERC组件的主流功率可达385-415W。

4、光伏电站公司主要通过旗下公司进行太阳能光伏电站的开发、建设及运营。

其中，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，集中分布在新疆、甘肃、河北、山西、宁夏、东北等中西部和北部地区，该等地区光照资源充足、土地辽阔；分布式光伏电站主要面对终端客户或自用，实行“自发自用，余电上网”的原则。

报告期末，公司正在运营的产生对外售电收入的电站项目共有30个，合计装机量近600MW。

报告期内，公司光伏电站晶澳太阳能科技股份有限公司2019年年度报告全文14发电量稳步提升，光伏电站运营收入逐步增加。

（二）经营模式1、采购模式公司生产产品所需采购的原辅材料主要为硅料、硅片、坩埚、金刚线、银浆、铝浆、网版、铝边框、玻璃、背板、EVA膜等。

公司设置采购部负责采购计划的实施，实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。

采购部根据年度生产计划、临时生产计划和物资储备计划，结合实际库存，制订相应采购计划，获得批准后进行采购。

由于公司原辅材料价格具有一定的波动性，公司会实时跟进市场行情，根据原辅材料价格变动情况采用提前议价、储备采购等措施，降低主要原辅材料价格波动带来的影响。

在供应商选择上，公司总部和下属生产基地制定了《供应商考核及评分制度》、《新供应商开发管理制度》等一系列供应商管理制度，严格按照质控程序要求，根据供应商的产品质量、产品价格、市场信誉、供货及时性、自身实力等因素来确定合格供应商，并对供应商进行动态评价和管理；将合格的供应商加入《合格供应商目录》；在具体采购时，由采购部根据采购计划主要在《合格供应商目录》内择优采购。

2、生产模式公司按照成本效益原则，主要采取“以销定产”的订单式生产模式组织生产，即以客户订单或自持电站建设需求为依据组织生产。

同时，公司对部分需求量大的主流产品会有少量备货。

公司在国内外拥有多处生产基地，布局在河北、江苏、上海、安徽、内蒙古、越南、马来西亚等地，已具备从拉晶/铸锭→硅片→太阳能电池→太阳能组件的光伏全产业链生产能力。

硅片包括单晶硅片和多晶硅片，硅片种类的固定性和硅片生产设备……